Los earn-outs se han convertido en una pieza clave en muchas operaciones de compraventa de empresas. Permiten que parte del precio quede condicionado al desempeño futuro del negocio adquirido, de manera que comprador y vendedor compartan riesgos y expectativas. En la práctica, sin embargo, este mecanismo puede generar tensiones: métricas poco claras, políticas contables cambiantes o decisiones de gestión posteriores a la adquisición suelen desembocar en discrepancias sobre si el earn-out debe cobrarse y por cuánto.
Esta guía, elaborada con una mirada pericial, explica qué son los earn-outs, cómo funcionan y, sobre todo, por qué la definición precisa de métricas y procesos de verificación resulta esencial. También revisamos indicadores clave, documentación necesaria, ejemplos de disputas reales y un conjunto de recomendaciones prácticas para empresarios y asesores. El objetivo es doble: prevenir conflictos y, si estos aparecen, contar con una base sólida para cuantificarlos de forma objetiva.
Definición de earn-outs en el ámbito empresarial
Un earn-out es un acuerdo por el cual una parte del precio de una transacción de M&A se paga de forma diferida y supeditada al cumplimiento de ciertos hitos o métricas durante un periodo posterior al cierre (por ejemplo, 12, 24 o 36 meses). Las métricas pueden ser financieras (ingresos, EBITDA, margen bruto, flujo de caja) o operativas (número de clientes, usuarios activos, renovaciones, cuota de mercado).
La lógica es sencilla: si el negocio rinde como se esperaba al momento de la compra, el vendedor recibe el complemento de precio; si no, el comprador queda protegido. En compañías jóvenes, con alta incertidumbre o fuerte componente de crecimiento, el earn-out suele ser la palanca que permite cerrar la brecha de valoración entre las partes.
Cómo funcionan los earn-outs en una compraventa
Aunque el concepto es simple, su ejecución exige concreción. Un esquema típico incluye:
- Métrica(s) objetivo: qué indicador se medirá exactamente, con su definición contable y operativa.
- Periodo de medición: duración, fechas de inicio y cierre, y frecuencia de seguimiento (mensual, trimestral, anual).
- Umbrales y curvas de pago: cuánto se cobra si se supera o no un umbral; posibilidad de pagos parciales por tramos.
- Fuente de datos y verificación: estados financieros auditados, ERP, informes de gestión, cortes de base de datos.
- Procedimiento de cálculo y revisión: plazos, responsable del cálculo, derecho de inspección y de réplica.
En la práctica, conviene prever escenarios no triviales (por ejemplo, cambios en normas contables, pérdida de un cliente clave, adquisiciones posteriores, cierres de líneas de negocio o reestructuraciones) y cómo afectarán al cómputo del earn-out. La ausencia de estas previsiones es, con frecuencia, origen de disputas.
Ventajas y desventajas de utilizar earn-outs
Entre las ventajas, destaca que el earn-out reduce el riesgo para el comprador, pues paga más solo si el negocio cumple los objetivos, y alinea incentivos con el vendedor, que suele seguir colaborando durante la transición. Además, permite cerrar operaciones aun con diferencias relevantes en la valoración inicial.
En el lado de las desventajas, el mecanismo añade complejidad contractual y operativa; puede generar conflictos de gestión si el comprador modifica la estrategia de forma que afecte a las métricas; y es un terreno fértil para discrepancias contables (por ejemplo, qué gastos son recurrentes, cómo reconocer ingresos o qué ajustes aplicar al EBITDA). Estas tensiones hacen que muchas operaciones con earn-out terminen requiriendo análisis periciales.
Por qué los earn-outs exigen una mirada pericial
La pericial económica y financiera aporta objetividad, método y trazabilidad. Cuando surge una discrepancia, un perito independiente reconstruye el cálculo del earn-out a partir de la documentación disponible, valida la consistencia de las métricas con las políticas históricas y analiza si decisiones de gestión posteriores han impactado indebidamente el resultado.
El valor añadido está en separar los efectos propios del desempeño del negocio de los efectos derivados de cambios en criterios contables, reorganizaciones o eventos extraordinarios. Con ello, se cuantifica de forma sólida si corresponde el pago del earn-out y en qué importe. Esta objetividad es clave en negociaciones, mediaciones, arbitrajes o procesos judiciales.
Cuándo se necesita una pericial en earn-outs
No todas las operaciones requieren una pericial, pero existen señales de alerta claras:
- Diferencias en el reconocimiento de ingresos (facturado vs. cobrado; IFRS 15/criterios locales; cancelaciones y devoluciones).
- Discrepancias sobre gastos ‘ajustados’ en EBITDA (consultoría estratégica, reestructuraciones, gastos de integración, M&A posteriores).
- Cambios sustanciales en política comercial o mix de productos que alteran márgenes y volúmenes.
- Falta de acceso oportuno a información de gestión o a los sistemas (ERP, CRM) para verificar los datos.
- Aparición de hechos extraordinarios (pérdida de un gran cliente, ciberincidente, pandemia, huelga, etc.) sin tratamiento contractual claro.
En estos casos, una pericial preventiva puede alinear expectativas antes de que escale la disputa; y, si ya existe conflicto, una pericial completa permitirá cuantificar con precisión los efectos económicos.
Métodos periciales para cuantificar earn-outs e incumplimientos
Los métodos varían según la métrica pactada, pero comparten principios de trazabilidad y consistencia:
1) Reconstrucción contable y de gestión: se reconstituye la métrica (p. ej., ingresos o EBITDA) desde los apuntes primarios (libro mayor, submayores, extractos de ventas, pedidos, albaranes, facturas, cobros, nóminas, etc.) hasta los estados financieros.
2) Análisis de ‘normalización’ o ajustes: se depuran efectos no recurrentes o ajenos al desempeño ordinario del negocio, como gastos de integración, honorarios excepcionales, deterioros únicos, litigios antiguos o subvenciones no operativas.
3) Comparabilidad histórica: se verifica que los criterios aplicados en el periodo del earn-out sean consistentes con los históricos. Si hubo cambios, se simula el impacto como si no se hubieran producido, salvo pacto en contrario.
4) Evaluación contrafactual: cuando decisiones del comprador alteran significativamente el desempeño (por ejemplo, reducción drástica de marketing), se modela qué habría ocurrido bajo una gestión razonable y consistente con el plan de negocio contemplado.
5) Cuantificación de daños: si procede, se estima el importe que habría correspondido al vendedor y se calculan intereses, actualizaciones o penalizaciones según contrato.
Herramientas estándar incluyen análisis de sensibilidad, reconciliaciones entre ERP y estados financieros, pruebas de integridad de bases de datos y, si es necesario, procedimientos de aseguramiento independientes.
Indicadores clave y documentación necesaria
Seleccionar buenos indicadores (KPIs) y documentar su cálculo reduce sustancialmente el riesgo de disputa.
KPIs frecuentes:
- Ingresos netos: con política de reconocimiento explícita (momento de entrega, activación de servicio, periodificaciones).
- EBITDA: con listado cerrado de ajustes permitidos y su justificación.
- Margen bruto o margen de contribución: útil en negocios con fuerte variabilidad de costos directos.
- Retención/renovación de clientes y MRR/ARR en modelos de suscripción.
- Usuarios activos, pedidos entregados, NPS u otros indicadores operativos, siempre con definiciones inequívocas.
Documentación recomendable:
- Estados financieros auditados o revisados.
- Reportes de gestión mensuales y tableros del ERP/CRM con cortes verificables.
- Políticas contables históricas y sus cambios, con fechas de aplicación.
- Contratos relevantes, anexos y correspondencia entre partes sobre el cálculo del earn-out.
- Evidencias de base de datos (exports CSV, logs) que permitan replicar los cálculos.
Un check-list de documentación, acordado al cierre, agiliza el seguimiento y evita sorpresas.
Ejemplos prácticos de disputas en earn-outs
Caso 1 — Startup SaaS y usuarios activos:
El earn-out dependía de ‘usuarios activos mensuales’. El contrato no definía si un usuario con actividad mínima contaba, ni si se depuraban duplicados. En la liquidación, el comprador aplicó una definición restrictiva y la cifra cayó por debajo del umbral. La pericial reconstruyó la métrica, documentó la práctica histórica de la compañía y propuso una definición operativa coherente con el plan comercial presentado en la negociación. Resultado: se reconoció el derecho a un pago parcial.
Caso 2 — Industria y EBITDA ajustado:
Tras la adquisición, el comprador imputó gastos de reestructuración y consultoría estratégica directamente a la cuenta de resultados, reduciendo el EBITDA del periodo de earn-out. La pericial demostró que, por su naturaleza y finalidad, dichos gastos eran ‘no recurrentes’ y debían excluirse. El recálculo superó el umbral y activó el pago diferido.
Caso 3 — Reconocimiento de ingresos en distribución:
El vendedor venía reconociendo ingresos al facturar. El comprador cambió a reconocimiento al cobro y aplicó devoluciones ex post sobre meses ya cerrados. La pericial acreditó la política histórica y cuantificó el efecto del cambio. El árbitro ordenó usar la política original salvo acuerdo expreso en contrario.
Caso 4 — Cambios estratégicos y marketing:
Una reducción abrupta del gasto comercial tras el cierre deprimió las ventas por debajo de lo previsto. La pericial realizó un análisis contrafactual con datos históricos y benchmarks: bajo una estrategia ‘razonable y consistente’ el negocio habría alcanzado el umbral. Se pactó un pago intermedio.
Lecciones comunes: la precisión en definiciones, la consistencia contable, la transparencia de datos y la documentación desde el día 1 minimizan el riesgo de conflicto.
Consejos para empresarios y asesores (y por qué contar con especialistas)
1) Defina métricas medibles y auditables: evite indicadores ambiguos. Documente la fórmula, la fuente de datos y los ajustes permitidos.
2) Establezca un calendario de seguimiento: reuniones periódicas, informes estandarizados y un repositorio compartido con evidencias.
3) Acote los cambios de gestión: incluya límites a decisiones que puedan distorsionar el desempeño (cierres de líneas, políticas de precios, mix de canales) o, al menos, su tratamiento en el cálculo del earn-out.
4) Blinde la consistencia contable: si se modifican políticas, simule el impacto sobre periodos comparables y acuerde ajustes de neutralidad.
5) Use periciales preventivas: una revisión independiente durante el periodo de medición detecta a tiempo desalineaciones y reduce fricciones.
6) En caso de disputa, priorice evidencia y método: trace la métrica desde el dato primario hasta el resultado final; documente cada ajuste.
Contar con una firma especializada en periciales financieras, como RHO Finanzas, aporta una combinación de experiencia sectorial, capacidad analítica y credibilidad ante terceros. Involucrar expertos desde la negociación permite diseñar earn-outs claros, y su participación durante la medición o en la resolución de controversias acelera acuerdos y evita litigios costosos.
Preguntas frecuentes (FAQs) sobre earn-outs
¿Qué métrica es ‘mejor’: ingresos o EBITDA?
Depende del modelo de negocio. Los ingresos son intuitivos y sencillos de rastrear, pero sensibles a descuentos, devoluciones y criterios de reconocimiento. El EBITDA aproxima la rentabilidad operativa y filtra efectos financieros y contables, aunque requiere un listado claro de ajustes. En negocios de suscripción, métricas como ARR/MRR o retención pueden reflejar mejor el valor subyacente.
¿Cuánto debe durar un earn-out?
La práctica común oscila entre 12 y 36 meses. Periodos más largos aumentan la exposición a cambios exógenos (entorno, competencia, regulación). El plazo ideal equilibra tiempo suficiente para demostrar tracción con la necesidad de cerrar la transición y evitar dependencia prolongada.
¿Quién calcula el earn-out y cómo se verifica?
Lo habitual es que el comprador realice el cálculo inicial siguiendo el contrato y comparta un informe detallado con el vendedor. El vendedor debe disponer de derecho de acceso a la información fuente y a formular observaciones. Ante desacuerdo, un tercero independiente (perito) puede revisar y emitir una opinión técnica.
¿Cómo tratar gastos ‘no recurrentes’ en el EBITDA?
Es esencial definirlos ex ante y limitar su uso. Deben ser verdaderamente extraordinarios por naturaleza, importe y finalidad. Los gastos de integración, reestructuraciones puntuales o asesorías únicas suelen excluirse, pero la prueba está en la documentación y en la consistencia histórica.
¿Qué pasa si cambian las políticas contables durante el periodo?
Si no hay previsión expresa, la buena práctica es aplicar la política histórica usada para valorar la operación, o bien ajustar todas las series para hacerlas comparables. Un peritaje puede cuantificar el impacto del cambio y proponer un recálculo neutral.
¿Conviene establecer ‘curvas’ de pago en lugar de todo-or-nada?
Sí, los esquemas con tramos o curvas de pago reducen litigios al reconocer esfuerzo parcial. Por ejemplo, pagar un porcentaje proporcional a partir de cierto umbral, en lugar de perder el 100% por quedar ligeramente por debajo. Esto alinea incentivos y suaviza el riesgo de resultados cercanos al umbral.
Conclusiones
Los earn-outs son una herramienta valiosa en operaciones de compra-venta de empresas porque permiten equilibrar riesgos y expectativas entre comprador y vendedor. Sin embargo, su aparente simplicidad esconde una gran complejidad práctica.
Las disputas son frecuentes debido a diferencias en criterios contables, cambios estratégicos o cláusulas poco claras. Aquí es donde las periciales financieras se convierten en un pilar fundamental: aportan objetividad, transparencia y respaldo técnico en situaciones de alta tensión económica.
Para empresarios y asesores, la recomendación es clara:
- No improvisar en la redacción de earn-outs.
- Definir indicadores claros y verificables.
- Apoyarse en firmas expertas como RHO Finanzas para garantizar que los acuerdos sean justos, medibles y, en caso de conflicto, defendibles ante instancias judiciales o arbitrales.
En definitiva, un earn-out bien estructurado y acompañado por profesionales especializados no solo reduce la probabilidad de litigios, sino que también asegura que ambas partes cumplan el verdadero objetivo: crear valor en la transacción y garantizar un cierre exitoso para todos.
